【取締役と執行役のちがい】日本企業のコーポレートガバナンス（企業統治）が弱い理由とは？
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取締役はお目付け役で、執行役はかじ取り役
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となりました。
ほとんどの日本企業は統治できていないのでは？
※世界で負けている理由のひとつかもしれない。
取締役は会社に意見をいわないといけない
今日はこちらの記事が面白かったので紹介したい。
カルビーの社長をやったり、ライザップの構造改革をやった松本晃さん。このお方の何がそんなにすごいのかというのがよくわかる記事だった。
取締役って、会社の責任を任されて経営者ととも会社を切り盛りしていくイメージがある。仕事ができて、優秀で、部下の信頼も厚くて、部門を管理して、会社とともに歩んでいくイメージがある。
でも、これは取締役の仕事ではないそうです。それをやるのは『執行役』。
取締役とは株主の代表として会社に物申すことが仕事。知らなかったー。。。
株主全員にはとても対応できないので株主の代表を決めます。その代表が取締役です。ですから取締役の仕事は、株主を代表して会社に物申すことです。
では執行役ってなんなのさ？？？
じゃあ、執行役ってなんなのでしょう。最近、たまに聞きますよね。執行役員とか執行役って人。実質的な取締役ではないの？いや、取締役は取締役で、執行役は執行役なんだそうです。
取締役と執行役では、どちらが偉いと思いますか。会社のかじを取る、ビジネスを進めるという意味では、執行役の方がはるかに偉いんです。
え？どういうこと？
取締役は、名前の通り取り締まる役、お目付け役です。場合によっては、会社のやり方に異議を唱え、改めさせる力を発揮するし、株主に対する重い責任も負っていますが、実際に会社を動かすのは執行役なんです。
つまり会社で実際に仕事する責任者が執行役ってことか。
日本では長く、取締役のことを重役と呼んできました。だからサラリーマンは出世して取締役になるのが偉いと勘違いしてしまった。
むむむ。わかったようでわかりにくいが、まとめると、
取締役：
会社のお目付け役、会社に対して意見を言う人
執行役：
ビジネスの責任者、会社で実際に仕事をしている人
あ、なんとなく全然違うな（笑）
ところが日本では、経営の執行役と取締役会が一体化してしまっている。これはガバナンスの点では明らかにおかしいんです。
執行役は現場の理論で動く人だろうし、取締役は株主の意見で動く人だろうから、これが一緒になっているっていうのは確かに企業統治という意味では弱くなりそうだ。
日本企業の多くの取締役は、株主の意見ではなく経営者の意向に沿うように配置されている。なぜなら大株主は経営者だし、ビジネスの執行とともに会社の株も持たされた取締役だから、株主でもある。
これでは執行役と取締役会は一体化してしまい、企業統治などできない。経営者の思いのままだろう。でも仕方ない、それが普通の経営者の経営の目的だし。
執行役と取締役会は分離していないといけない
でも、企業をしっかりと統治するには、執行役と取締役は機能を分けないといけない。物言わぬ株主総会になるし、会社の意向のままにYESだけで進むガバナンスになってしまう。
プロ経営者の松本晃氏がカルビーに招かれてトップに就くと決めたとき、最も重視したのは経営の執行役と監視役の分離でした。
でも。実際にはその会社の実情がわからない人だけでは取締役をするのも難しいため、数人の社外取締役と言うのをおいて意見を言う人を作るそうだ。
人選で一番大切なのは、とにかくうるさい人を選ぶことです。当たり前ですよ、株主に代わって経営を監視するんだから。監視役がおとなしくしていたら何の意味もありません。
経営者からしたら邪魔でしょうがないと思うけど。。。
だから案件がなかなか通らなくて、3件に1件くらいは却下されたと思います。特に新規の案件は通らなかった。うるさい社外取締役から「顔を洗って出直してこい」と言われる。「わかりました」と言って、次の会議に出し直すんです。
完全に邪魔だな（笑）。でも、それがあってこそのコーポレートガバナンス（企業統治）なのだろう。
多くの日本企業は、取締役に経営者の家族や親せき、子飼いの部下が就いて盤石を固めようとする。経営者にとってはさぞかし都合が良い。メリットも大きいだろう。
でも、これは日本企業のデメリットになりつつある。国際競争力では勝てない。諸外国では株主の意見が強い。執行役は執行役、取締役会は取締役会。つまりガバナンスが効いている。
YESマンで固められた日本企業と、コーポレートガバナンスで鍛え抜かれた諸外国の企業。グローバル化が進んでいるこの時代では、日本企業に勝ち目がありそうには思えない。
経営者の家族や親せき、意見の言えない子飼いの部下で固められたYESマンしかいない取締役会では、お目付け役の役割が果たせないし、そもそも意見を言えるような雰囲気もないだろう。
忖度と事なかれ主義で会社の統治が決まってしまう。お目付け役が不在の企業にこれからの明るい未来があるのだろうか。
まとめ 取締役と執行役のちがい
取締役：
会社のお目付け役、会社に対して意見を言う人
執行役：
ビジネスの責任者、会社で実際に仕事をしている人
凄い人って当たり前のことを当たり前にやるって傾向があるように思える。
社外取締役ってことはある意味で蚊帳の外の人だ。蚊帳の外の人に取締役会の議案を根回しする必要は確かにない。根回しなどしていたら、【社内取締役】になってしまう。
議論は取締役会ですればいいので、場外で僕が何か言う必要はない。従って飯を食う必要もない。これも当たり前のことですよ。
根回しなどせずに、しっかりとした議案が通せる取締役会にしないといけないということだろう。
良いものは良いし、ダメなものはダメ。
そんな意見が言える取締役会をするのが、取締役の役割のようです。この記事を読んだ多くの取締役は本来の役割を果たせていないだろうし、そしてそれを任命した経営者も本来の役割を理解して取締役を任命しないといけない。
でも、多くの企業は大株主＝経営者だから。
もっと言えば、オーナー（大株主）と経営者（執行役社長）を分離しないといけないのでしょうね。
朝から勉強になりました。あー、朝から頭がこんがらがった（笑）
